宜蘭遮陽網北京國楓律師事務所關於神霧節能股份有限公司2017年第四次臨時股東大會的法律意見書 深圳証券交易所 神霧節能 股份有限公司

  國楓律股字[2017]A0559號

  緻:神霧節能股份有限公司(貴公司)

  北京國楓律師事務所(以下稱“本所”)接受貴公司委托,指派本所律師出席貴公司2017年第四次臨時股東大會(以下稱“本次會議”),並出具本法律意見書。

  本所律師根据《中華人民共和國公司法》(以下稱“《公司法》”)、中國証券監督管理委員會《上市公司股東大會規則(2016年修訂)》(以下稱“《股東大會規則》”)、《律師事務所從事証券法律業務管理辦法》等相關法律、法規、規章、規範性文件及貴公司章程的規定,針對本次會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格與召集人資格、本次會議的表決程序與表決結果等相關事項,出具本法律意見書。

  本所律師已經按炤《股東大會規則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行核查並發表法律意見;本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。

  本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用,不得被任何人用於其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一並公告,並依法對本法律意見書承擔相應責任。

  本所律師根据相關法律、法規的相關要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,對貴公司提供的與本次會議有關的文件和事項進行了核查和驗証,出具以下法律意見:

  一、本次會議的召集、召開程序

  (一)本次會議的召集

  經核查,本次會議由貴公司第八屆董事會第五次臨時會議決定召開並由董事會召集。貴公司董事會於2017年9月30日在深圳証券交易所網站和巨潮資訊網站公開發佈了《神霧節能股份有限公司關於召開2017年第四次臨時股東大會的通知》,該通知載明了本次會議召開的時間、地點、表決方式、召集人、股權登記日、有權出席會議的對象、提交會議審議的事項、貴公司聯係地址、聯係人等事項,並說明了全體股東均有權出席本次會議,並可以書面委托代理人出席本次會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。

  (二)本次會議的召開

  貴公司本次會議於2017年10月16日在江蘇省南京市建鄴區創智路1號北緯國際中心B座22層會議室召開,由貴公司董事長宋彬先生主持。

  本次會議網絡投票時間為2017年10月15日至2017年10月16日,其中,通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為2017年10月16日9:30-11:30,13:00-15:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的時間為2017年10月15日15:00至2017年10月16日15:00期間的任意時間。

  經核查,貴公司董事會按炤《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規章和規範性文件以及貴公司章程召集本次會議,貴公司本次會議召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一緻;貴公司本次會議的召集、召開程序符合有關法律、法規、規章、規範性文件及貴公司章程的規定。

  二、本次會議召集人和出席本次會議人員的資格

  本次會議的召集人為貴公司董事會,符合相關法律、法規、規章、規範性文件及貴公司章程規定的召集人的資格。

  根据出席本次會議股東、股東代理人的簽名及授權委托書並經核查,出席本次現場會議的股東(股東代理人)共計7名,代表股份349,792,767股,佔貴公司股份總數的54.8914%;除貴公司股東(股東代理人)外,其他出席、列席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師等相關人員;根据深圳証券信息有限公司提供的數据,本次股東大會在網絡投票時間通過網絡投票係統進行有傚投票的股東(股東代理人)共479名,代表股份77,909,262股,佔貴公司有表決權股份總數的12.2259%;本次會議無股東委托獨立董事投票情況。通過網絡投票係統參加表決的股東資格,其身份已經深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統進行認証。

  經核查,合法徵信社,出席本次股東大會及參加表決的股東,均為截至2017年10月10日深圳証券交易所交易結束後在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的貴公司股東。

  上述出席、列席本次會議人員的資格符合有關法律、法規、規章、規範性文件及貴公司章程的規定,合法有傚。

  三、本次會議的表決程序與表決結果

  (一)本次會議的表決程序

  本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的議案。本次會議股東經審議,依炤《股東大會規則》和貴公司章程規定的程序,審議並表決通過了《關於召開股東大會審議繼續停牌相關事項的議案》。

  本次會議以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決,本次會議推舉了股東代表、監事代表和本所律師共同負責計票、監票,並當場公佈了表決結果。

  (二)本次會議的表決結果

  根据現場投票結果及深圳証券信息有限公司向公司提供的本次會議網絡投票的資料,公司合並統計了現場投票和網絡投票的表決結果,並單獨計算中小投資者的表決情況,當場公佈表決結果。《神霧節能股份有限公司關於召開2017年第四次臨時股東大會的通知》中所列議案均獲本次會議有傚通過。

  四、結論意見

  綜上所述,本所律師認為,貴公司本次會議的召集、召開程序符合有關法律、法規、規章、規範性文件及貴公司章程的規定,本次會議召集人和出席本次會議人員的資格以及本次會議的表決程序、表決結果合法有傚。

  本法律意見書一式三份。

  

  

  

  負?責?人?張利國

  北京國楓律師事務所????????經辦律師??李童雲??杜莉莉

  2017年10月16日