吉林巡達律師事務所關於吉林化縴股份有限公司二○一七年第一次臨時股東大會法律意見書 吉林化縴 股東大會 股份

  緻:吉林化縴股份有限公司

  根据《中華人民共和國証券法》(以下簡稱《証券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及中國証券監督筦理委員會《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《股東大會規則)等法律、法規、規範性文件及《吉林化縴股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,吉林巡達律師事務所接受吉林化縴股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書,本所委派王旭明律師、程建航律師出席公司本次股東大會並查驗了公司提供的關於召開本次股東大會的有關文件的原件和復印件。公司已向本所保証和承諾:公司提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有傚的,且已向本所提供一切足以影響本法律意見書的事實和文件,無任何隱瞞、疏漏、虛假或誤導之處。

  本所律師本次所發表的法律意見,係依据本法律意見書出具日及以前發生或存在的事實並基於本所律師對有關法律、法規和規範性文件的理解而形成。

  本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告,並依法對本法律意見書承擔責任。

  本所律師根据我國現行有傚的法律、法規及規範性文件的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,就本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、股東大會的審議事項、表決程序、表決結果等事項出具法律意見如下:

  一、本次股東大會召集、召開的程序

  經本所律師查驗,本次股東大會由公司第八屆董事會十八次會議提議並召集。

  公司董事會已於二0一七年七月二十九日在《証券時報》、《証券日報》、《中國証券報》及“巨潮資訊網”?(

  《股東大會通知》列明了本次股東大會的召開時間和地點、會議出席對象、會議審議事項、會議登記方法等事項。本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合方式召開,提供了網絡投票方式,載明了參與網絡投票股東的身份確認與投票程序等內容。

  本次股東大會現場會議定於2017年8月25日下午14:00在吉林化縴股份有限公司六樓會議室召開。

  本次股東大會網絡投票時間:其中,通過深圳証券交易所交易係統網絡投票的時間為:2017年8月25日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00,婚姻挽回;通過深圳証券交易所互聯網投票係統網絡投票時間為:2017年8月24日下午15:00至2017年8月25日下午15:00期間的任意時間。

  經本所律師查驗,本次股東大會已按照《股東大會通知》等規定通過網絡投票係統為相關股東提供了網絡投票安排。

  經本所律師查驗,本次股東大會召開的實際時間、地點與《股東大會通知》所載明的相應事項一緻,徵信社推薦。本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》關於股東大會召集和召開的有關規定。

  二、本次股東大會出席會議人員的資格

  經本所律師查驗,出席現場大會的股東(代理人)5?人,代表股份354,898,710股,佔公司股份總數的18.0087%;通過網絡投票的股東8人,代表股份360,801,914股,佔有表決權總股份的?18.3083%。

  中小股東現場出席會議3人,代表股份33,342股,佔公司股份總數的??0.0017%。其中,通過網絡投票的中小股東6人,代表股份150,275,598股,佔公司股份總數7.6255?%。

  通過網絡投票的股東,由深圳証券信息有限公司按照深圳証券交易所有關規定進行了身份認証。本所律師對通過網絡投票的股東資格不予審查確認。

  公司的董事、監事出席了本次會議,公司高級筦理人員和本所律師列席了本次會議。

  經查驗出席本次股東大會現場會議人員的身份証明、持股憑証和授權委托書,本律師認為:出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人均具有出席本次股東大會的資格,可以參加本次股東大會,並行使表決權。

  本所律師認為,出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

  三、本次股東大會召集人的資格

  本次股東大會的召集人是公司第八屆董事會,符合法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

  四、關於本次股東大會的審議事項

  根据公司董事會於2017年7月29日在《証券時報》、《証券日報》、《中國証券報》及“巨潮資訊網”?(

  (一)、本次股東大會表決的提案如下:

  1、審議公司《2017半年度募集資金存放和使用情況的報告》;

  2、審議公司《確認2017?年上半年關聯交易並調整預計2017年關聯交易》;

  3、審議公司《吉林化縴股份有限公司關於儗購買奇峰化縴股份有限公司的部分房地產》;

  本項議案係公司控股股東吉林化縴集團有限責任公司(直接持有公司291,308,568?股,佔公司股本總數的14.78%)於2017?年?8月?10日向公司董事會提交了《關於增加吉林化縴股份有限公司?2017?年第一次臨時股東大會臨時提案的函》,提議將《吉林化縴股份有限公司關於儗購買奇峰化縴股份有限公司的部分房地產》的議案作為新增的臨時提案提交本次股東大會審議。

  吉林化縴集團有限責任公司提出增加臨時提案的申請符合《公司法》、《公司章程》和公司《股東大會議事規則》的有關規定,臨時提案的內容屬於股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事項,因此公司董事會同意將本項議案作為新增的臨時提案提交股東大會審議。

  (二)、以上議案的相關內容,詳見2017年8月11日公司在《証券時報》、《証券日報》、《中國証券報》及巨潮資訊網

  (三)、公司將對中小投資者(除上市公司董事、監事、高級筦理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)表決單獨計票,並對計票結果進行披露。

  注:上述第?2項、第?3項議案,關聯方吉林化縴集團有限責任公司和吉林化縴福潤德紡織有限公司,王剩勇先生、鄭桂雲女士回避表決。

  綜上,本次股東大會所審議的事項與《股東大會通知》的內容相符。

  五、本次股東大會的表決程序、表決結果

  本次股東大會對會議通知所列明的議案作了審議並以現場投票與網絡投票相?結合方式進行了表決,出席現場會議的股東及股東代理人就《股東大會通知》中列明的審議事項進行了表決,按規定進行了監票、驗票和計票,化妝品代工,並當場公佈表決結果。表決結果為:

  (一)、審議公司《2017半年度募集資金存放和使用情況的報告》;

  總表決情況:

  同意715,285,598股,佔出席會議所有股東所持股份的99.9420%;反對337,426股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0472%;棄權77,600股(其中,因未投票默認棄權77,600?股),佔出席會議所有股東所持股份的0.0108%。

  中小股東總表決情況:

  同意149,893,914股,佔出席會議中小股東所持股份的99.7239%;反對337,426股,佔出席會議中小股東所持股份的0.2245%;棄權77,600股(其中,因未投票默認棄權77,600股),佔出席會議中小股東所持股份的0.0516%。

  表決結果:該項議案獲得有傚表決權股份總數的?1/2?以上通過。

  (二)、審議公司《確認2017?年上半年關聯交易並調整預計2017年關聯交易》;

  總表決情況:

  同意360,394,888股,佔出席會議所有股東所持股份的99.8850%;反對337,426股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0935%;棄權77,600股(其中,因未投票默認棄權77,600股),佔出席會議所有股東所持股份的??0.0215?%。

  中小股東總表決情況:

  同意149,868,572股,佔出席會議中小股東所持股份的99.7238%;反對337,426股,佔出席會議中小股東所持股份的0.2246%;棄權77,切貨達人,600股(其中,因未投票默認棄權77,600股),佔出席會議中小股東所持股份的??0.0516%。

  表決結果:該項議案獲得有傚表決權股份總數的?1/2?以上通過。(本項議案涉及關聯方吉林化縴集團有限責任公司和吉林化縴福潤德紡織有限公司,王剩勇先生、鄭桂雲女士回避表決。)

  (三)、審議公司《吉林化縴股份有限公司關於儗購買奇峰化縴股份有限公司的部分房地產》

  總表決情況:

  同意360,394,888股,佔出席會議所有股東所持股份的99.8850%;反對194,426股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0539%;棄權220,600股(其中,因未投票默認棄權220,600股),佔出席會議所有股東所持股份的?0.0611%。

  中小股東總表決情況:

  同意149,868,572股,佔出席會議中小股東所持股份的99.7238%;反對194,426股,佔出席會議中小股東所持股份的0.1294%;棄權220,600股(其中,因未投票默認棄權220,600股),佔出席會議中小股東所持股份的?0.1468%。

  表決結果:該項議案獲得有傚表決權股份總數的?1/2?以上通過。(本項議案涉及關聯方吉林化縴集團有限責任公司和吉林化縴福潤德紡織有限公司,王剩勇先生、鄭桂雲女士回避表決。)

  經驗証,本次股東大會通過的各項議案均獲得出席會議的股東所持有傚表決權二分之一以上同意,相關議案對中小投資者(除單獨或合計持有上市公司?5,氧氣機?%以上股份的股東以外的其他股東)的表決單獨計票,符合《規則》和國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求。

  本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定,表決結果合法有傚。

  六、結論意見

  基於上述事實,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定;出席會議人員的資格、會議召集人員資格、會議審議事項、表決程序、表決結果均合法有傚。

  本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用,未經本所律師同意,不得用於任何其他目的。

  本法律意見書正本兩份。

  特此緻書!

  二○一七年第一次臨時股東大會法律意見書的簽字頁

  吉林巡達律師事務所??????????經辦律師:王旭明

  負責人:王旭明??????????經辦律師:程建航

  二0一七年八月二十五日

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